中沪网了解到，深圳证券交易所上市审核委员会2023年第25次审议会议定于2023年4月21日召开，届时将审议北京博科测试系统股份有限公司（以下简称“博科测试”）的首发申请。

据悉，博科测试是一家通过采用现代测试与试验技术来提供智能测试综合解决方案的供应商，主营业务为伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售、系统集成等综合服务。

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据招股书显示，博科测试本次拟募集资金75,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于公司高端检测设备生产项目、北京总部生产基地升级项目、补充流动资金。

（截图来源于博科测试招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现博科测试存在以下问题，资产负债率高企，毛利率逐年下滑；背后与宝克公司紧密联系或存利益输送；遗漏了与关联自然人的交易，信披质量或“打折”。

资产负债率高企，毛利率逐年下滑

据招股书财务数据显示，2020年、2021年和2022年（以下简称“报告期”），博科测试实现营业收入分别为37,057.26万元、40,549.76万元和45,876.54万元；同期净利润分别为7,363.25万元、8,223.11万元和9,763.24万元；同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,235.65万元、8,181.78万元和8,814.89万元。

报告期各期，博科测试经营活动产生的现金流量净 额分别为5,611.45万元、-783.50万元和18,492.91万元，波动较大，而且与当期净利润存在较大的差异，尤其在2021年，公司经营活动产生的现金流量净 额还为负数。

另外，受市场需求及竞争情 况、上游原材料的价格变动、下游客户的价格压力等因素的影响，博科测试的主营业务毛利率逐年下滑。报告期内各期，公司主营业务毛利率分别为 48.07%、46.71%和 44.84%。

除此之外，博科测试还面临较大的偿债压力。报告期内，公司资产负债率分别为 76.77%、62.35%和67.46%，可以看出公司是一个资产负债率高企。报告期各期，公司流动比率分别为 1.26、1.57 和1.48，速动比率分别为 0.66、0.91 和 0.91。一般而言，流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力；速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，用来衡量企业流动资产中易于变现用于偿还流动负债的能力，一般而言，流动比率维持在2、速动比率维持在1较为正常。报告期内，博科测试流动比率始终低于2、速动比率始终低于1，可见公司偿债能力明显不足。总体来看，博科测试在资金运转方面存在多方面难题。

（截图来源于博科测试招股书）

背后与宝克公司紧密联系或存利益输送

据招股书显示，博科测试除了销售自主研发生产的设备外，还作为代理商销售第三方汽车测试试验设备并收取服务费。其中博科测试是Burke Porter Group,Ltd.及其下属公司（以下简称“宝克公司”）在中国境内的独家代理。

博科测试作为宝克公司在中国境内的独家代理，会向宝克公司提供代理及售后 技术服务并收取代理服务费，同时也会根据客户需求向宝克公司销售自有设备， 报告期内各期收入金额分别为 4,152.32 万元、4,976.80 万元及 2,766.90 万元， 占当期收入比例分别为 11.21%、12.27%及 6.03%。除此之外，在博科测试与最终 客户直接签署协议的情形下，博科测试会向宝克公司采购其生产的设备并集成自有 设备形成全套解决方案为终端客户提供服务，报告期内各期采购总额分别为 824.85万元、2,989.28万元及5,252.59万元，占当期采购总额比例分别为5.98%、 17.14%及 15.76%。

宝克公司除了既为博科测试供应商又为大客户这一双重身份外，宝克公司还是博科测试的关联方。据招股书显示，安超作为博科测试最初的创始人之一，同时也是实控人仝占民之女TONGLI（仝莉）的配偶，安超在宝克公司担任高管，并在中国宝克、无锡宝克担任董事，因此基于实质重于形式的原则，宝克公司被认定为博科测试的关联方，以上交易也被认定为关联交易。

据第一轮问询函显示，安超1994年9月入职宝克公司工作直至2022年4月退休。博科测试前身博科有限于2006年4月成立，成立时股东安超、李景列、张延伸分别以现金出资 98.00 万元、 64.00 万元、38.00 万元，安超为博科有限第一大股东。而博科有限设立之初便为宝克公司的代理商，如此看来，安超在博科测试与宝克公司的合作或起到关键作用。

2009 年 7 月，安超退出 对博科有限的控制，将其持有股权转让给张云兰、张延伸，其中以出于赡养两位老人的 考虑出发，安超将其持有的博科有限 41%股权无偿赠与给其岳母张云兰。安超此举或为了避免相关利益冲突。因为安超于 2019 年签署《Burke Porter Group, Ltd Code of Business Conduct》（以 下简称《COBC》），约定了关于利益冲突及竞业禁止的相关规定，安超应当就其与发 行人之间的关联关系及交易情况向美国宝克集团董事会或审计委员会进行披露，并获得 批准。而博科测试前身成立时，博科测试便与宝克公司建立有代理合作关系。但是安超直到 2021 年 12 月 24 日向美国宝克集团董事会成员、美国宝克公司首席执 行官 David Boer 就其历史上持有博科测试股份以及目前近亲属持有博科测试股份的情形进 行了报备。或许安超2009年7年退出博科测试控制或有意为之。

博科测试与宝克公司的联系还不止于此，据招股书显示，2018年5月至2019年12月，TONG WU（吴彤）曾担任博科测试常务副总经理，2019年3月至2019年12月曾担任董事。

TONG WU（吴彤）加入博科测试不久后的2018年11月就获得了股权激励，经 TONG WU（吴彤）配偶邓梦怡与 TONG WU（吴彤）协商一致，由邓梦怡作为激励股份授予 的对象，认购博科测试股份及博科景盛财产份额。目前，邓梦怡直接持有公司 1.13%的股 份，同时为博科景盛的有限合伙人，间接持有公司 1.13%的股份。因此邓梦怡合计持有博科测试2.26%的股份，可见博科测试TONG WU（吴彤）也是够下血本。

令人想不到的是，2019年12月，TONG WU（吴彤）便从博科测试处离职，转眼2020年1月起，TONG WU（吴彤）便无缝衔接至宝克中国、无锡宝克两家公司（皆为宝克公司子公司）担任总经理。虽然TONG WU（吴彤）从博科测试处离职了，但是对其的股权激励却并未退还。除此之外，在TONG WU（吴彤）离职后，博科测试依旧将业绩期内的考核奖金及离职补偿分两期发放给了TONG WU（吴彤），2020年和2021年，博科测试对TONG WU（吴彤）分别给予资金191.85万元和171.58万元。面对TONG WU（吴彤）离职，TONG WU（吴彤）不仅没归还股权激励，还如数获得奖金以及离职补偿，奖金还说的过去，离职还有补偿，这听来真是让人难以置信，难道说博科测试是一个大善人？还是说这其中还存在其他利益安排，毕竟TONG WU（吴彤）离职后便加入宝克公司子公司。

遗漏了与关联自然人的交易，信披质量或“打折”

根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，直接和间接持有博科测试5%以上股份的自然人及博科测试的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为博科测试的关联方。

段鲁 男现担任博科测试董事、 总经理，段轶男系段鲁 男之弟，因此段轶男为博科测试关联自然人。据招股书显示，段轶男为博科测试，南区总经理、博科上 海负责人，本次发行前，段轶男还间接持有博科测试0.29%的股份，虽然段轶男为公司员工，但不属于公司董监高成员。而段轶男作为公司员工按月在博科测试处领取薪酬。而据《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条，关联方交易包括接受和提供劳务。但博科测试的招股书“关联交易”处却仅仅披露了报告期内向董监高等关联自然人支付的薪酬，并未披露公司向其他关联自然人支付薪酬的任何信息，博科测试此举或遗漏了与关联自然人之间的关联交易。

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